Blackbeard与SoftVest提议合并,打造新PBT

二叠纪盆地版税信托的受托人表示,SoftVest及代表超过15%份额单位的其他持有人已请求召开特别会议,以审议拟议合并及相关供股方案。

摘要

Blackbeard Holdings与SoftVest提议,将二叠纪盆地版税信托与Blackbeard及其关联方持有的部分石油和天然气矿权权益及土地运营业务合并,组建PBT Land and Minerals, Inc.(即New PBT);该交易此前披露的估值约为$2.24 billion。作为PBT受托人的Argent Trust Company表示,SoftVest及部分关联方已与Blackbeard及其部分关联方签署最终《合并协议》,且代表超过15%信托份额单位的持有人已依据信托契约请求召开份额持有人特别会议,以审议该交易。 拟议中的合并后公司旨在打造一个规模更大的二叠纪盆地土地与矿权平台,在中央盆地平台地区拥有111,000净版税英亩和68,000地表英亩,并持有与Waddell Ranch相关的免成本有效版税权益。根据该交易,Blackbeard关联方将注入US Land Guild及其他租赁矿权资产,合计80,000净版税英亩和68,000地表英亩。PBT目前在由Blackbeard Operating运营的Waddell Ranch资产中的净利润权益将转换为约15%的新免成本有效版税权益,对应31,000净版税英亩,并注入New PBT;与此同时,PBT的承担成本权益将转让给Blackbeard Operating,以换取若干Blackbeard版税权益。预计现有PBT份额持有人将持有合并后公司约59%的股份,Blackbeard及其关联股权持有人将持有约41%。 Argent表示,信托及受托人均不是《合并协议》的一方,未就该提案征集投票委托,也未参与与该提案相关的任何证券发行;受托人也不会就份额持有人应如何投票提出任何建议。New PBT已告知受托人,拟提交Form S-4注册声明,其中包括特别会议所需的招股说明书和委托投票说明书,并将提交Form S-1,以便向信托份额持有人开展供股。双方此前披露的更广泛交易方案还包括Up-C架构、$120 million的供股及私募配售、由摩根大通牵头的$500 million优先担保循环信贷额度(附带$100 million增额选择权),以及预计于2026年下半年完成交割,但仍需获得份额持有人批准、监管许可及满足其他惯常条件。

术语与概念
  • 净利润权益: 一种与生产收入挂钩、在扣除特定成本后进行分成的权益安排。
  • Up-C架构: 一种由上市公司位于上层、而业务资产由下层运营实体持有的结构安排。
  • 供股: 一种融资方式,给予现有持有人按其当前持股比例认购新股的机会。