美国证券交易委员会投资者咨询委员会审议外国发行人规则与散户进入私募市场

根据美国证券交易委员会(SEC)预先准备的讲话稿,会议成员审查了外国私人发行人规则、可变利益实体(VIE)风险及散户准入的防护措施,并考虑对Reg D进行潜在改革,以及强化注册基金的披露、估值监管和流动性指引。

摘要

此为在美国证券交易委员会投资者咨询委员会会议上发表的正式声明。讲话欢迎新的IAC成员,并设定议程聚焦于(1)外国私人发行人(FPI)和(2)散户进入私募市场。在FPI方面,讲话提及SEC近期发布的征求意见文件,指出超过半数Form 20-F申报者仅在美国交易的担忧,并引用Dan Taylor教授的研究,揭示外国内部人士利用第16条漏洞牟利的情况,同时提示可变利益实体(VIE)的风险。委员会已收到75封以上意见信。在私募市场方面,讲话对使用注册基金持有非流动资产的做法持怀疑态度,强调流动性是《1940年投资公司法》的核心特征,并支持改进披露,包括估值方法、第三方评估、董事会监管及分层风险披露。声明质疑《第17(d)节》/规则17d-1下开放式基金的共同投资灵活性,并对允许特定封闭式基金作为系列基金运行持慎重态度。就直接散户准入,委员会提出防护措施并强调投资者成熟度需有充分信息支撑,引述Ralston Purina与Hill York案件,呼吁改革Reg D以要求提供有意义且可扩展的发行人信息。声明提及2025年8月7日第14330号行政命令及IAC于2025年9月18日的建议草案。

术语与概念
  • 外国私人发行人(FPI): 符合美国证券交易委员会(SEC)标准的非美国发行人,可使用Form 20-F等替代性披露制度,而无需采用美国国内报告表格。
  • 可变利益实体(VIE): 一种结构——常被部分外国发行人采用——通过合同而非股权实现控制,带来法律及投资者保护的不确定性。
  • Regulation D(Reg D): 美国证券交易委员会(SEC)管理私募发行的规则,可使发行人免于注册;讨论中的改革将要求向投资者提供更标准化、重要的信息。